个人独资企业变更投资人后的债务如何承担

个人独资企业变更投资人后的债务怎样承担

【案例】

被告水泵厂系个人独资企业，在2000年至2002年间多次向原告**铸造有限责任公司购买配件，至2002年6月，共欠货款57259元。在支付2万元后，被告投资人李某以水泵厂名义与原告于2002年8月达成还款计划，约定余款于2003年5月前还清。

2002年11月8日，李某与王某达成转让协议，李某决定将水泵厂转让给王某，协议约定：1、至转让之后所发生的债权债务由王某承担。2、王某自签字之日方能有自由经营权。3、本协议自签字之日起生效。协议签定当日，水泵厂即在工商部门办理了企业投资人变更登记。

后原告依还款计划要求被告水泵厂偿还到期债务，但被告以投资人变更为由拒绝偿还。原告诉至人民法院，要求水泵厂承担到期债务的清偿责任，后又追加李某为被告。

【审理】

庭审过程中，原告方认为合同双方是原告和被告水泵厂，而不是其投资人李某，根据《个人独资企业法》第三十二条的规定，应由企业承担还款责任，在其不能清偿的范围内，由其投资人王某承担补充责任。因其投资人变更可能导致企业实际财产的减少及偿还能力的降低，原投资人应承担连带责任。

被告水泵厂则辩称，水泵厂作为个人独资企业，原厂负责人是李某，2002年11月6日变更为王某，并办理了工商变更登记。依据协议的约定，转让前的债务应由李某承担，请求驳回原告对水泵厂的诉讼请求。

被告李某辩称水泵厂负责人的变更不能影响债务的承担方式，故应由变更后的企业承担清偿责任。

江苏省人民法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百六十一条的规定，于2003年12月18日作出判决：

1、被告**水泵厂在本判决生效后十日内向原告支付货款18629.50元。

2、驳回原告对李某的诉讼请求。

判决作出后，原、被告均未提出上诉。

【分析】

本案争论的焦点问题是个人独资企业投资人变更后，债务由谁承担。

**水泵厂作为个人独资企业，有自己的名称，对外以企业的名义从事经营活动，因此，其在法律人格上具有相对独立性，对企业债务的承担亦应具有相对独立性，并且根据《个人独资企业法》第三十一条的规定，企业债务应先以企业自身独立的财产清偿，不足的由投资人以其个人的其他财产清偿。故法院判决由**水泵厂承担责任符合法律规定。但是通过该案例，我们可以看到《个人独资企业法》在立法上的一些不妥和疏漏之处。

1、作为个人独资企业的投资人，其仅需申报出资即可，无需实缴出资，使企业财产与个人财产相混淆，使个人独资企业无异于个体经营者。同样是承担无限责任的企业，《合伙企业法》即要求合伙人必须实际交付认缴的出资，这不仅保障了企业债务的清偿，更区分了企业财产与个人财产，确保了企业财产的相对独立性。

2、《个人独资企业法》没有对投资人变更后，前投资人债务承担做出规定，因此使得作为直接导致本案纠纷的李某在本案中无需承担任何责任。虽然对因此导致的利益损失，现投资人可依与李某签订的企业转让协议向李某追偿，但毕竟要经过两次诉讼，不仅是诉讼费用的损失，更是时间的损失。并且若法律对李某的行为敞开大门，无疑会导致个人投资者信用大大降低，不利于个人投资和私营经济的发展。因此，我认为可以借鉴《合伙企业法》对于入伙退伙的规定，要求转让方有义务告知受让方企业的经营状况和财务状况，受让方在了解企业上述情况后，在企业财产不足以清偿企业转让前的债务时，对此承担补充性的责任。若转让方违反告知义务的，则由其承担转让前的债务，受让方可免责。

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